Noticias legislación
Contrataciones con sociedades vinculadas y deber de lealtad: condena al administrador por conflicto de intereses
El Tribunal Supremo ha condenado a un administrador por infringir su deber de lealtad en la gestión de una sociedad dedicada a la explotación de apartamentos turísticos en Salou. La sentencia estima parcialmente el recurso de casación presentado por el socio minoritario y establece que el administrador contrató con sociedades vinculadas sin autorización de la Junta General, en un contexto de evidente conflicto de intereses.
Hechos probados
Vínculos del administrador con sociedades competidoras
La sociedad afectada estaba participada por dos socios: uno mayoritario y otro minoritario. Durante los años objeto del litigio, el administrador único tenía una relación directa con varias sociedades del mismo sector (Rodor, Makati, Brisasol e Iberbrisa), con las que contrató servicios de gestión hotelera sin informar ni recabar el consentimiento previo de la Junta General.
Una de estas sociedades, Rodor, recibió pagos por servicios de gestión entre 2005 y 2007, periodo en el que la ocupación de los apartamentos ya estaba garantizada mediante un contrato con un operador turístico externo.
Descenso en la facturación y desvío de clientela
Tras la terminación del contrato con dicho operador, la sociedad experimentó una caída relevante en su facturación, mientras que las sociedades vinculadas al administrador mantuvieron o incluso aumentaron sus ingresos. La parte demandante atribuyó esta caída a un desvío intencionado de clientela hacia estas entidades.
Sentencias previas y estimación parcial del recurso
Desestimación en instancias anteriores
La demanda fue inicialmente desestimada tanto en primera instancia como en apelación, al no considerar acreditado ni el desvío de clientela ni la innecesariedad de los servicios contratados. Sin embargo, el Tribunal Supremo corrigió esta interpretación y estimó parcialmente el recurso del socio minoritario.
Fallo del Tribunal Supremo
Condena por infracción del deber de lealtad
El Tribunal concluyó que el administrador actuó en interés propio al contratar sin autorización con sociedades vinculadas, vulnerando su deber de lealtad. Consideró especialmente injustificados los pagos a Rodor por servicios que no eran necesarios durante el periodo de vigencia del contrato con el operador turístico.
Además, se determinó que su conducta generó gastos procesales innecesarios en pleitos derivados de ampliaciones de capital anuladas judicialmente.
El Supremo impuso al administrador la obligación de indemnizar a la sociedad por las siguientes partidas:
304.204 euros por pagos injustificados a Rodor por gestión hotelera.
46.563,91 euros por costes judiciales derivados de su actuación en interés personal.
1.031.511 euros en concepto de lucro cesante entre 2008 y 2010, repartido proporcionalmente con su sucesor en la administración.
Conclusión
El deber de lealtad como eje central de la responsabilidad del administrador
El Tribunal Supremo reafirma la relevancia del deber de lealtad en la gestión societaria. Contratar con sociedades vinculadas sin informar ni solicitar autorización previa constituye una infracción grave, especialmente cuando ello genera perjuicios económicos directos a la sociedad. Esta sentencia se suma a la jurisprudencia que exige la máxima diligencia y transparencia a los administradores sociales.
